§ 1 Postanowienia Ogólne

1.   Niniejsze Ogólne Warunki Umów („Ogólne Warunki”) dotyczą wszelkich umów zawieranych z 
      przedsiębiorcami.

2.   Stosunki umowne łączące Cellofoam Polska sp. z o.o. („Sprzedawca”) i jej klientów („Kupujący”) 
      regulowane są wyłącznie postanowieniami niniejszych Ogólnych Warunków. Stosowanie wszelkich
      innych wzorców umownych ustalonych przez Kupującego jest wyłączone. Stosowane przez 
      Kupującego wzorce umowne obowiązują jedynie wtedy, gdy Sprzedawca wyraził na piśmie zgodę 
      na ich stosowanie.

3.   Dostarczane przez Sprzedawcę produkty („Produkty”) spełniają wyłącznie te normy i wytyczne oraz
      przeszły te testy, które zostały określone w specyfikacji technicznej obowiązującej w chwili
      zawarcia umowy lub zostały pisemnie ustalone z Kupującym. Nieznaczne, technicznie niemożliwe
      do uniknięcia odchylenia dotyczące jakości, koloru, szerokości, wagi, wyposażenia lub wzoru, jak 
      również pozostałe odchylenia przyjęte w obrocie są dopuszczalne. Oczekiwania Kupującego 
      dotyczące Produktów lub ich zastosowania nie stanowią właściwości Produktów, chyba że zostało 
      to wyraźnie uzgodnione na piśmie.

4.   Wszelkie uzgodnienia między Sprzedawcą a Kupującym dotyczące sprzedaży Produktów powinny 
      być zawarte w formie pisemnej.

§ 2 Zawarcie umowy

1.   Zamówienie poczytuje się za przyjęte do realizacji, jeżeli Sprzedawca potwierdził przyjęcie 
      zamówienia w formie pisemnej.

2.   Zamówienie zawiera wiążące dla stron postanowienia dotyczące terminu dostaw, ilości, rodzaju
      oraz jakości Produktów.

3.   Zmiany zamówienia są możliwe jedynie za obopólną zgodą. Anulowanie zamówień nie jest
      możliwe.

§ 3 Ceny, Płatności, Opóźnienia

1.   O ile z potwierdzonego zamówienia nie wynika nic innego, ceny obowiązują loco zakład
      Sprzedawcy i obejmują załadunek w zakładzie Sprzedawcy, natomiast nie obejmują kosztów 
      transportu, ubezpieczenia i ceł, a ponadto są cenami netto, do których należy doliczyć podatek
      VAT; powyższe koszty i cła ponosi, w braku odmiennych uregulowań, Kupujący. Koszty opakowania
      będą naliczane osobno, o ile Kupujący życzy sobie specjalnego opakowania.

2.   Faktura zostanie wystawiona przez Sprzedawcę z dniem dostawy, względnie z dniem 
      udostępnienia Produktów do odbioru. Zmiana terminu wymagalności faktury jest co do zasady 
      wykluczona.

3.   Faktury są płatne w pełnej wysokości w terminie 30 dni od dnia wystawienia. Wszelkie odstępstwa
      wymagają formy pisemnej pod rygorem nieważności.

4.   Dniem płatności jest dzień uznania rachunku bankowego Sprzedawcy.

5.   Płatności będą zarachowywane przez Sprzedawcę w pierwszej kolejności na poczet najdawniej
      wymagalnych długów wraz z odsetkami za opóźnienie.

6.   Kupujący może przedstawić do potrącenia z wierzytelnościami Sprzedawcy swoje wierzytelności 
      tylko wtedy, jeśli wierzytelności te są bezsporne, stwierdzone prawomocnym orzeczeniem lub
      uznane przez Sprzedawcę.

7.   Sprzedawca jest uprawniony do powstrzymania się z realizacją kolejnych zamówień Kupującego,
      dopóki Kupujący nie ureguluje wszystkich zaległych płatności wobec Sprzedawcy wraz z
      odsetkami ustawowymi.

8.   Kupujący znajduje się w opóźnieniu z zapłatą po bezskutecznym upływie terminu płatności 
      wskazanym na fakturze, bez konieczności odrębnych wezwań.

9.   Za czas pozostawania Kupującego w opóźnieniu, Sprzedawca jest uprawniony do naliczania
      odsetek ustawowych za opóźnienie w ustawowej wysokości. Dochodzenie przez Sprzedawcę 
      dalszych roszczeń nie jest wyłączone.

10. Jeżeli Sprzedawca poweźmie po zawarciu umowy z Kupującym wątpliwości co do wypłacalności
      Kupującego, jest on uprawniony do żądania od Kupującego przed realizacją zamówienia zapłaty 
      całej ceny lub udzielenia zabezpieczenia w określonym przez Sprzedawcę terminie. Ponadto 
      Sprzedawca jest uprawniony do odstąpienia od umowy po bezskutecznym upływie wyznaczonego
      terminu zapłaty całej ceny lub udzielenia zabezpieczenia. Jeżeli Sprzedawca powziął wątpliwości co
      do wypłacalności Kupującego po dostarczeniu kupującemu Produktów, cena staje się wymagalna
      z dniem powzięcia przez Sprzedawcę wątpliwości co do wypłacalności Kupującego.

11. Za okoliczności uzasadniające wątpliwości co do wypłacalności Kupującego uznaje się w
      szczególności:
          a. niewypłacalność w rozumieniu art. 11 ustawy z dnia 28 lutego 2003 r. Prawo upadłościowe
              (t.j. Dz.U. z 2016 r., poz.2171 z późniejszymi zmianami,
          b. zagrożenie niewypłacalnością w rozumieniu art. 6 ust. 3 ustawy z dnia 15 maja 2015 r. Prawo
              restrukturyzacyjne (t.j. Dz.U. z 2017 r., poz. 1508 z późniejszymi zmianami),
          c. opóźnienie w zapłacie przez Kupującego za wymagalny rachunek wystawiony przez
              Sprzedawcę przekraczające 60 dni.

§ 4 Dostawa

1.   Dostawa Produktów następuje loco zakład Sprzedawcy, chyba że inaczej uzgodniono na piśmie.

2.   Dostawa odbywa się w terminie wynikającym z potwierdzenia zamówienia.

3.   Możliwe są dostawy częściowe.

4.   Uzgodniony termin dostawy (okres dostawy lub data dostawy) jest zachowany, jeżeli przed jego 
      upływem Produkty opuściły zakład Sprzedawcy lub Sprzedawca powiadomił, że Produkty są
      gotowe do odbioru lub wysyłki. Zachowanie terminu dostawy jest uzależnione od prawidłowej, w
      szczególności terminowej dostawy do Sprzedawcy, chyba że Sprzedawca ponosi odpowiedzialność
      za nieprawidłową dostawę. W przypadku nieprawidłowej dostawy do Sprzedawcy, Sprzedawca
      uprawniony jest do odstąpienia od umowy z Kupującym w terminie 10 dni od dnia powzięcia
      informacji o nieprawidłowej dostawie do Sprzedawcy. W przypadku odstąpienia przez Sprzedawcę
      od umowy z Kupującym, Sprzedawca zwróci Kupującemu niezwłocznie wszystkie zaliczki wpłacone
      przez Kupującego na poczet ceny.

5.   Z zastrzeżeniem postanowień ust. 6 i 7 poniżej, jeżeli Kupujący opóźni się z odbiorem Produktów
      lub z wykonaniem innych obowiązków, Sprzedawca jest uprawniony do żądania od Kupującego 
      naprawienia powstałej z tego tytułu u Sprzedawcy szkody.

6.   Jeżeli Kupujący nie odbierze Produktów w terminie 4 (czterech) dni od daty powiadomienia o
      zrealizowaniu zamówienia, Sprzedawca ma prawo oddać Produkty na przechowanie, na koszt i
      ryzyko Kupującego.

7.   W przypadku, o którym mowa w ust. 6 powyżej, Kupujący zobowiązany jest pokryć koszty
      przechowania Produktów liczone za każdy rozpoczęty tydzień przechowywania Produktów w
      następujący sposób: 6,00 EUR netto za każdy m² powierzchni magazynowej zajmowanej przez
      nieodebrane Produkty powiększone o 60,00 EUR.

8.   Na żądanie Kupującego Sprzedawca dostarczy mu bezpłatnie certyfikat przeprowadzenia testów
      zgodnie z DIN EN 10204. Pozostałe dokumenty, które mają zostać sporządzone na żądanie 
      Kupującego, jak również inne świadczenia dodatkowe podlegają dodatkowej opłacie ustalanej 
      przez Sprzedawcę.

9.   W przypadku opóźnienia w dostawie, Kupujący jest uprawniony do odstąpienia od umowy po
      bezskutecznym upływie odpowiedniego terminu dodatkowego wyznaczonego Sprzedawcy, o ile
      Sprzedawca ponosi odpowiedzialność za opóźnienie w dostawie. Kupujący jest zobowiązany, na
      żądanie Sprzedawcy, do oświadczenia w odpowiednim terminie, czy zamierza odstąpić od umowy
      i dochodzić od Sprzedawcy ewentualnego odszkodowania, czy też będzie nalegał na wykonanie
      umowy.

§ 5 Przejście ryzyka

      O ile nic innego nie wynika z potwierdzenia zamówienia, uzgodniona jest dostawa loco zakład 
      Sprzedawcy. Jeżeli uzgodniono dostawę franco przejście ryzyka związanego z utratą lub
      uszkodzeniem Produktu na Kupującego następuje z chwilą przekazania Produktu do wysyłki lub
      odbioru.

§ 6 Zastrzeżenie własności

1.   Sprzedawca zastrzega sobie własność sprzedanych Produktów aż do uiszczenia w całości ceny. 
      Przeniesienie własności Produktów na Kupującego nastąpi w momencie zapłaty ceny wraz z
      ewentualnymi odsetkami za opóźnienie w zapłacie.

2.   Kupujący nie jest uprawniony do dalszej sprzedaży Produktów przed uiszczeniem całości ceny na
      rzecz Sprzedawcy.

3.   Kupujący nie jest uprawniony do przetworzenia, połączenia i pomieszania Produktów objętych
      zastrzeżeniem prawa własności.

4.   W przypadku, gdy Kupujący postępuje w sposób sprzeczny z umową, w szczególności nie uiszcza
      w terminie wymagalnych płatności, Sprzedawca jest uprawniony do niezwłocznego odbioru
      Produktów na koszt Kupującego.

§ 7 Reklamacje

1.   Odpowiedzialność Sprzedawcy z tytułu rękojmi jest wyłączona.

2.   Sprzedawca udziela Kupującemu gwarancji na Produkty na okres 12 miesięcy od dnia wydania
      Produktów.

3.   Kupujący ma obowiązek niezwłocznego zbadania dostarczonych Produktów na okoliczność 
      zgodności z zamówieniem, ewentualnych braków ilościowych lub wad jakościowych oraz 
      zawiadomienia Sprzedawcy o wadach w terminie 8 dni od daty dostarczenia Produktów, przy
      czym wady ukryte winny być zgłoszone w terminie 8 dni od dnia ich wykrycia.

4.   W razie niezgłoszenia przez Kupującego reklamacji w wyżej wymienionych terminach, Kupujący 
      traci uprawnienia z tytułu gwarancji. Reklamacja winna być zgłoszona w formie pisemnej pod 
      rygorem bezskuteczności.

5.   W razie uwzględnienia reklamacji Sprzedawca zobowiązuje się do uzupełnienia braków 
      ilościowych, usunięcia wad Produktów lub do dostarczenia Produktów wolnych od wad. O
      sposobie załatwienia reklamacji decyduje Sprzedawca.

6.   Sprzedawca zobowiązany jest do rozpatrzenia reklamacji w terminie 10 dni od dnia otrzymania
      zgłoszenia reklamacyjnego. Nierozpatrzenie przez Sprzedawcę reklamacji w powyższym terminie
      nie jest jednoznaczne z jej uwzględnieniem.

7.   Sprzedawca zobowiązany jest wykonać swoje obowiązki wynikające z uznanej reklamacji w
      terminie uzgodnionym z Kupującym, jednak nie przekraczającym 30 dni od dnia powiadomienia
      Kupującego o uwzględnieniu reklamacji.

8.   Zgłoszenie wad po przycięciu Produktów przez Kupującego lub innej jego obróbce jest
      niedopuszczalne, chyba że wady wyjdą na jaw dopiero podczas obróbki Produktów.

9.   Gwarancją nie są objęte nieznaczne, nieuniknione odchylenia w odniesieniu do jakości, koloru,
      szerokości, ciężaru, wyposażenia lub wzoru, jak również inne przyjęte w branży odchylenia.

10. Sprzedawca nie ponosi odpowiedzialności za naturalne zużycie Produktów, jak i za skutki 
      niezgodnego z przeznaczeniem zastosowania Produktów.

11. Sprzedawca nie ponosi odpowiedzialności za oświadczenia Kupującego wobec jego odbiorców, 
      wykraczające poza wyżej wskazany zakres odpowiedzialności Sprzedawcy.

§ 8 Siła wyższa

1.   Termin dostarczenia Produktów ulega przedłużeniu o czas trwania siły wyższej lub
      nieprzewidywalnych w momencie zawarcia umowy przeszkód, spowodowanych przez
      okoliczności, za które Sprzedawca nie ponosi odpowiedzialności (np. zakłócenia w zakładach
      produkcyjnych, strajki, blokady dróg, utrudnienia w ruchu drogowym). Przedłużenie terminu o
      czas trwania ww. zdarzeń następuje również, gdy zdarzenia te dotknęły podwykonawców 
      Sprzedawcy. O początku wystąpienia siły wyższej lub ww. przeszkód oraz o przewidywanym
      czasie ich trwania Kupujący zostanie niezwłocznie i w miarę możliwości poinformowany.

2.   W przypadku zaistnienia po stronie Sprzedawcy siły wyższej lub innych ww. przeszkód, których 
      czas trwania przekracza 2 miesiące, Sprzedawca może od umowy odstąpić w terminie kolejnych
      21 dni. Roszczenia odszkodowawcze Kupującego są w tym przypadku wyłączone. Sprzedawca jest 
      zobowiązany, na żądanie Kupującego, do oświadczenia w odpowiednim terminie, czy zamierza 
      odstąpić od umowy, czy też zamierza w odpowiednim terminie dostarczyć Produkty.

§ 9 Ograniczenie odpowiedzialności

1.   W najszerszym zakresie dopuszczalnym przez prawo odpowiedzialność Sprzedawcy z tytułu
      niewykonania lub nienależytego wykonania umowy, a takżeodpowiedzialność z jakiegokolwiek
      innego tytułu (w szczególności odpowiedzialność deliktowa), zostaje wyłączona, z wyjątkiem winy       umyślnej.

2.   Sprzedawca nie odpowiada za ewentualne straty, szkody, utracone korzyści, koszty itp. 
      poniesione przez Kupującego w związku z niewykonaniem lub nienależytym wykonaniem umowy
      przez Sprzedawcę w całości lub w części, chyba że wynikły one z winy umyślnej Sprzedawcy.

3.   Jeżeli Sprzedawca ponosi odpowiedzialność za powstanie szkody, jego odpowiedzialność
      jest ograniczona w każdym przypadku do wartości netto partii Produktów, z którą związane jest 
      niewykonanie lub nienależyte wykonanie zobowiązania przez Sprzedawcę.

4.   W zakresie w jakim odpowiedzialność Sprzedawcy jest wyłączona lub ograniczona takie 
      wyłączenie lub ograniczenie odpowiedzialności dotyczy również wszystkich podmiotów o których
      mowa w art. 474 Kodeksu cywilnego, w szczególności pracowników, przedstawicieli,
      pełnomocników oraz innych osób działających na rzecz lub zlecenie Sprzedawcy w ramach
      zawartych ze Sprzedającym umów.

§ 10 Postanowienia końcowe

1.   Miejscem spełnienia świadczeń wynikających z zawartych z Kupującym umów jest siedziba 
      Sprzedawcy.

2.   Sądem właściwym do rozpoznawania sporów pomiędzy Sprzedawcą a Kupującym powstałe na tle 
      wykonywania umowy jest sąd miejscowo właściwy dla siedziby Sprzedawcy.

3.   Prawem wyłącznie obowiązującym jest prawo polskie, z wyłączeniem norm kolizyjnych. Do 
      niniejszej umowy nie stosuje się przepisów Konwencji Narodów Zjednoczonych o umowach 
      międzynarodowej sprzedaży towarów, sporządzonej w Wiedniu w dniu 11 kwietnia 1980 r. oraz 
      innych konwencji dotyczących sprzedaży.