§ 1 Postanowienia Ogólne

1.   Niniejsze Ogólne Warunki Umów („Ogólne Warunki”) dotyczą wszelkich umów zawieranych z 
      przedsiębiorcami.

2.   Stosunki umowne łączące Cellofoam Polska sp. z o.o. („Sprzedawca”) i jej klientów („Kupujący”) 
      regulowane są wyłącznie postanowieniami niniejszych Ogólnych Warunków. Stosowanie 
      wszelkich innych wzorców umownych ustalonych przez Kupującego jest wyłączone. Stosowane 
      przez Kupującego wzorce umowne obowiązują jedynie wtedy, gdy Sprzedawca wyraził zgodę 
      na ich stosowanie na piśmie lub w formie dokumentowej.

3.   Dostarczane przez Sprzedawcę produkty („Produkty”) spełniają wyłącznie te normy i wytyczne 
      oraz przeszły te testy, które zostały określone w specyfikacji technicznej obowiązującej w chwili 
      zawarcia umowy lub zostały ustalone z Kupującym pisemnie lub w formie dokumentowej. 
      Nieznaczne, technicznie niemożliwe do uniknięcia odchylenia dotyczące jakości, koloru, 
      szerokości, wagi, wyposażenia lub wzoru, jak również pozostałe odchylenia przyjęte w obrocie są 
      dopuszczalne. Oczekiwania Kupującego dotyczące Produktów lub ich zastosowania nie stanowią 
      właściwości Produktów, chyba że zostało to wyraźnie uzgodnione na piśmie lub w formie 
      dokumentowej.

4.   Wszelkie uzgodnienia między Sprzedawcą a Kupującym dotyczące sprzedaży Produktów powinny 
      być zawarte w formie pisemnej lub dokumentowej.

§ 2 Zawarcie umowy

1.   Zamówienie poczytuje się za przyjęte do realizacji, jeżeli Sprzedawca potwierdził przyjęcie 
      zamówienia w formie pisemnej lub dokumentowej.

2.   Zamówienie zawiera wiążące dla stron postanowienia dotyczące terminu dostaw, ilości, rodzaju 
      oraz jakości Produktów.

3.   Zmiany zamówienia są możliwe jedynie za obopólną zgodą wyrażoną w formie co najmniej 
      dokumentowej. Anulowanie zamówień nie jest możliwe.

§ 3 Ceny, Płatności, Opóźnienia

1.   O ile z oferty Sprzedawcy i potwierdzonego zamówienia nie wynika nic innego, ceny obowiązują 
      loco zakład Sprzedawcy i obejmują załadunek w zakładzie Sprzedawcy, natomiast nie obejmują 
      kosztów transportu, ubezpieczenia i ceł, a ponadto są cenami netto, do których należy doliczyć 
      podatek VAT; powyższe koszty i cła ponosi, w braku odmiennych uregulowań, Kupujący. Koszty 
      opakowania będą naliczane osobno, o ile Kupujący życzy sobie specjalnego opakowania.

2.   Faktura zostanie wystawiona przez Sprzedawcę z dniem dostawy, względnie z dniem 
      udostępnienia Produktów do odbioru. Zmiana terminu wymagalności faktury jest co do zasady 
      wykluczona.

3.   Faktury są płatne w pełnej wysokości w terminie 30 dni od dnia wystawienia. Wszelkie odstępstwa 
      wymagają formy pisemnej lub dokumentowej pod rygorem nieważności.

4.   Dniem płatności jest dzień uznania rachunku bankowego Sprzedawcy.

5.   Płatności będą zarachowywane przez Sprzedawcę w pierwszej kolejności na poczet najdawniej 
      wymagalnych długów wraz z odsetkami za opóźnienie.

6.   Kupujący może przedstawić do potrącenia z wierzytelnościami Sprzedawcy swoje wierzytelności 
      tylko wtedy, jeśli wierzytelności te są bezsporne, stwierdzone prawomocnym orzeczeniem lub 
      uznane przez Sprzedawcę.

7.   Sprzedawca jest uprawniony do powstrzymania się z realizacją kolejnych zamówień Kupującego, 
      dopóki Kupujący nie ureguluje wszystkich zaległych płatności wobec Sprzedawcy wraz z 
      odsetkami ustawowymi.

8.   Kupujący znajduje się w opóźnieniu z zapłatą po bezskutecznym upływie terminu płatności 
      wskazanym na fakturze, bez konieczności odrębnych wezwań.

9.   Za czas pozostawania Kupującego w opóźnieniu, Sprzedawca jest uprawniony do naliczania 
      odsetek ustawowych za opóźnienie w ustawowej wysokości. Dochodzenie przez Sprzedawcę 
      dalszych roszczeń nie jest wyłączone.

10. Jeżeli Sprzedawca poweźmie po zawarciu umowy z Kupującym wątpliwości co do wypłacalności 
      Kupującego, jest on uprawniony do żądania od Kupującego przed realizacją zamówienia zapłaty 
      całej ceny lub udzielenia zabezpieczenia w określonym przez Sprzedawcę terminie. Ponadto 
      Sprzedawca jest uprawniony do odstąpienia od umowy po bezskutecznym upływie wyznaczonego 
      terminu zapłaty całej ceny lub udzielenia zabezpieczenia. Jeżeli Sprzedawca powziął wątpliwości 
      co do wypłacalności Kupującego po dostarczeniu kupującemu Produktów, cena staje się 
      wymagalna z dniem powzięcia przez Sprzedawcę wątpliwości co do wypłacalności Kupującego.

11. Za okoliczności uzasadniające wątpliwości co do wypłacalności Kupującego uznaje się w 
      szczególności:
          a. niewypłacalność w rozumieniu art. 11 ustawy z dnia 28 lutego 2003 r. Prawo upadłościowe 
              (t.j. Dz.U. z 2016 r., poz.2171 z późniejszymi zmianami),
          b. zagrożenie niewypłacalnością w rozumieniu art. 6 ust. 3 ustawy z dnia 15 maja 2015 r. Prawo 
              restrukturyzacyjne (t.j. Dz.U. z 2017 r., poz. 1508 z późniejszymi zmianami),
          c. opóźnienie w zapłacie przez Kupującego za wymagalny rachunek wystawiony przez 
              Sprzedawcę przekraczające 60 dni.

§ 4 Dostawa

1.   Dostawa Produktów następuje loco zakład Sprzedawcy, o ile nie wskazano odmiennie w ofercie 
      Sprzedawcy. Wszelkie zmiany dotyczące warunków dostawy wymagają pod rygorem nieważności 
      formy pisemnej lub dokumentowej.

2.   Dostawa odbywa się w terminie wynikającym z potwierdzenia zamówienia.

3.   Możliwe są dostawy częściowe.

4.   Uzgodniony termin dostawy (okres dostawy lub data dostawy) jest zachowany, jeżeli przed jego 
      upływem Produkty opuściły zakład Sprzedawcy lub Sprzedawca powiadomił, że Produkty są 
      gotowe do odbioru lub wysyłki. Zachowanie terminu dostawy jest uzależnione od prawidłowej, w 
      szczególności terminowej dostawy do Sprzedawcy, chyba że Sprzedawca ponosi 
      odpowiedzialność za nieprawidłową dostawę. W przypadku nieprawidłowej dostawy do 
      Sprzedawcy, Sprzedawca uprawniony jest do odstąpienia od umowy z Kupującym w terminie 10 
      dni od dnia powzięcia informacji o nieprawidłowej dostawie do Sprzedawcy. W przypadku 
      odstąpienia przez Sprzedawcę od umowy z Kupującym, Sprzedawca zwróci Kupującemu 
      niezwłocznie wszystkie zaliczki wpłacone przez Kupującego na poczet ceny.

5.   Z zastrzeżeniem postanowień ust. 6 i 7 poniżej, jeżeli Kupujący opóźni się z odbiorem Produktów 
      lub z wykonaniem innych obowiązków, Sprzedawca jest uprawniony do żądania od Kupującego 
      naprawienia powstałej z tego tytułu u Sprzedawcy szkody.

6.   Jeżeli Kupujący nie odbierze Produktów w terminie 4 (czterech) dni od daty powiadomienia o 
      zrealizowaniu zamówienia, Sprzedawca ma prawo oddać Produkty na przechowanie, na koszt i 
      ryzyko Kupującego.

7.   W przypadku, o którym mowa w ust. 6 powyżej, Kupujący zobowiązany jest pokryć koszty 
      przechowania Produktów liczone za każdy rozpoczęty tydzień przechowywania Produktów w 
      następujący sposób: 6,00 EUR netto za każdy m2 powierzchni magazynowej zajmowanej przez 
      nieodebrane Produkty powiększone o 60,00 EUR.

8.   Na żądanie Kupującego Sprzedawca dostarczy mu bezpłatnie certyfikat przeprowadzenia testów 
      zgodnie z DIN EN 10204. Pozostałe dokumenty, które mają zostać sporządzone na żądanie 
      Kupującego, jak również inne świadczenia dodatkowe podlegają dodatkowej opłacie ustalanej 
      przez Sprzedawcę.

9.   W przypadku opóźnienia w dostawie, Kupujący jest uprawniony do odstąpienia od umowy po 
      bezskutecznym upływie odpowiedniego terminu dodatkowego wyznaczonego Sprzedawcy, o ile 
      Sprzedawca ponosi odpowiedzialność za opóźnienie w dostawie. Kupujący jest zobowiązany, na 
      żądanie Sprzedawcy, do oświadczenia w odpowiednim terminie, czy zamierza odstąpić od umowy 
      i dochodzić od Sprzedawcy ewentualnego odszkodowania, czy też będzie nalegał na wykonanie 
      umowy.

§ 5 Przejście ryzyka

     O ile nic innego nie wynika z oferty Sprzedawcy lub potwierdzenia zamówienia, uzgodniona jest 
     dostawa loco zakład Sprzedawcy. Jeżeli uzgodniono dostawę franco przejście ryzyka związanego 
     z utratą lub uszkodzeniem Produktu na Kupującego następuje z chwilą przekazania Produktu do 
     wysyłki lub odbioru.

§ 6 Zastrzeżenie własności

1.   Sprzedawca zastrzega sobie własność sprzedanych Produktów aż do uiszczenia w całości ceny. 
      Przeniesienie własności Produktów na Kupującego nastąpi w momencie zapłaty ceny wraz z 
      ewentualnymi odsetkami za opóźnienie w zapłacie.

2.   Kupujący nie jest uprawniony do dalszej sprzedaży Produktów przed uiszczeniem całości ceny 
      na rzecz Sprzedawcy.

3.   Kupujący nie jest uprawniony do przetworzenia, połączenia i pomieszania Produktów objętych 
      zastrzeżeniem prawa własności.

4.   W przypadku, gdy Kupujący postępuje w sposób sprzeczny z umową, w szczególności nie uiszcza 
      w terminie wymagalnych płatności, Sprzedawca jest uprawniony do niezwłocznego odbioru 
      Produktów na koszt Kupującego.

§ 7 Reklamacje

1.   Odpowiedzialność Sprzedawcy z tytułu rękojmi jest wyłączona.

2.   Sprzedawca udziela Kupującemu gwarancji na Produkty na okres 12 miesięcy od dnia wydania 
      Produktów.

3.   Kupujący ma obowiązek niezwłocznego zbadania dostarczonych Produktów na okoliczność 
      zgodności z zamówieniem, ewentualnych braków ilościowych lub wad jakościowych oraz 
      zawiadomienia Sprzedawcy o wadach w terminie 8 dni od daty dostarczenia Produktów, przy 
      czym wady ukryte winny być zgłoszone w terminie 8 dni od dnia ich wykrycia.

4.   W razie niezgłoszenia przez Kupującego reklamacji w wyżej wymienionych terminach, Kupujący 
      traci uprawnienia z tytułu gwarancji. Reklamacja winna być zgłoszona w formie pisemnej lub 
      dokumentowej pod rygorem bezskuteczności.

5.   W razie uwzględnienia reklamacji Sprzedawca zobowiązuje się do uzupełnienia braków 
      ilościowych, usunięcia wad Produktów lub do dostarczenia Produktów wolnych od wad. O 
      sposobie załatwienia reklamacji decyduje Sprzedawca.

6.   Sprzedawca zobowiązany jest do rozpatrzenia reklamacji w terminie 10 dni od dnia otrzymania 
      zgłoszenia reklamacyjnego. Nierozpatrzenie przez Sprzedawcę reklamacji w powyższym terminie 
      nie jest jednoznaczne z jej uwzględnieniem.

7.   Sprzedawca zobowiązany jest wykonać swoje obowiązki wynikające z uznanej reklamacji w 
      terminie uzgodnionym z Kupującym, jednak nie przekraczającym 30 dni od dnia powiadomienia 
      Kupującego o uwzględnieniu reklamacji.

8.   Zgłoszenie wad po przycięciu Produktów przez Kupującego lub innej jego obróbce jest 
      niedopuszczalne, chyba że wady wyjdą na jaw dopiero podczas obróbki Produktów.

9.   Gwarancją nie są objęte nieznaczne, nieuniknione odchylenia w odniesieniu do jakości, koloru, 
      szerokości, ciężaru, wyposażenia lub wzoru, jak również inne przyjęte w branży odchylenia.

10. Sprzedawca nie ponosi odpowiedzialności za naturalne zużycie Produktów, jak i za skutki 
      niezgodnego z przeznaczeniem zastosowania Produktów.

11. Sprzedawca nie odpowiada za wady Produktów lub szkody powstałe w wyniku nieprzestrzegania 
      przez Kupującego zaleceń Sprzedawcy odnośnie do przechowywania, zastosowania lub terminu 
      przydatności do użycia Produktów, określonych w dokumentacji udostępnionej Kupującemu przez 
      Sprzedawcę, w tym w szczególności w specyfikacjach technicznych Produktów. O ile nie wskazano 
      inaczej w specyfikacji technicznej danego Produktu, termin przydatności do użycia Produktów 
      zawierających błony samoprzylepne wynosi 6 miesięcy od daty produkcji, pod warunkiem ich 
      prawidłowego przechowywania.

12. Sprzedawca nie ponosi odpowiedzialności za oświadczenia Kupującego wobec jego odbiorców, 
      wykraczające poza wyżej wskazany zakres odpowiedzialności Sprzedawcy.

§ 8 Siła wyższa

1.   Termin dostarczenia Produktów ulega przedłużeniu o czas trwania siły wyższej lub 
      nieprzewidywalnych w momencie zawarcia umowy przeszkód, spowodowanych przez 
      okoliczności, za które Sprzedawca nie ponosi odpowiedzialności (np. zakłócenia w zakładach 
      produkcyjnych, strajki, blokady dróg, utrudnienia w ruchu drogowym). Przedłużenie terminu o 
      czas trwania ww. zdarzeń następuje również, gdy zdarzenia te dotknęły podwykonawców 
      Sprzedawcy. O początku wystąpienia siły wyższej lub ww. przeszkód oraz o przewidywanym 
      czasie ich trwania Kupujący zostanie niezwłocznie i w miarę możliwości poinformowany.

2.   W przypadku zaistnienia po stronie Sprzedawcy siły wyższej lub innych ww. przeszkód, których 
      czas trwania przekracza 2 miesiące, Sprzedawca może od umowy odstąpić w terminie kolejnych 
      21 dni. Roszczenia odszkodowawcze Kupującego są w tym przypadku wyłączone. Sprzedawca 
      jest zobowiązany, na żądanie Kupującego, do oświadczenia w odpowiednim terminie, czy 
      zamierza odstąpić od umowy, czy też zamierza w odpowiednim terminie dostarczyć Produkty.

§ 9 Ograniczenie odpowiedzialności

1.   W najszerszym zakresie dopuszczalnym przez prawo odpowiedzialność Sprzedawcy z tytułu 
      niewykonania lub nienależytego wykonania umowy, a także odpowiedzialność z jakiegokolwiek 
      innego tytułu (w szczególności odpowiedzialność deliktowa), zostaje wyłączona, z wyjątkiem winy 
      umyślnej.

2.   Sprzedawca nie odpowiada za ewentualne straty, szkody, utracone korzyści, koszty itp. 
      poniesione przez Kupującego w związku z niewykonaniem lub nienależytym wykonaniem umowy 
      przez Sprzedawcę w całości lub w części, chyba że wynikły one z winy umyślnej Sprzedawcy.

3.   Jeżeli Sprzedawca ponosi odpowiedzialność za powstanie szkody, jego odpowiedzialność jest 
      ograniczona w każdym przypadku do wartości netto partii Produktów, z którą związane jest 
      niewykonanie lub nienależyte wykonanie zobowiązania przez Sprzedawcę.

4.   W zakresie w jakim odpowiedzialność Sprzedawcy jest wyłączona lub ograniczona takie 
      wyłączenie lub ograniczenie odpowiedzialności dotyczy również wszystkich podmiotów o których 
      mowa w art. 474 Kodeksu cywilnego, w szczególności pracowników, przedstawicieli, 
      pełnomocników oraz innych osób działających na rzecz lub zlecenie Sprzedawcy w ramach 
      zawartych ze Sprzedającym umów.

§ 10 Postanowienia końcowe

1.   Miejscem spełnienia świadczeń wynikających z zawartych z Kupującym umów jest siedziba 
      Sprzedawcy.

2.   Sądem właściwym do rozpoznawania sporów pomiędzy Sprzedawcą a Kupującym powstałe na tle 
      wykonywania umowy jest sąd miejscowo właściwy dla siedziby Sprzedawcy.

3.   Prawem wyłącznie obowiązującym jest prawo polskie, z wyłączeniem norm kolizyjnych. Do 
      niniejszej umowy nie stosuje się przepisów Konwencji Narodów Zjednoczonych o umowach 
      międzynarodowej sprzedaży towarów, sporządzonej w Wiedniu w dniu 11 kwietnia 1980 r. oraz 
      innych konwencji dotyczących sprzedaży.